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办案心得

股权转让分期付款的合同解除权,应如何判定?

2020-09-15

股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。其合同性质、法定解除要件等方面均存有较大差异。那么,在股权转让分期付款的合同中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形时,股权出让人能否据此要求解除合同?若不能,原因何在?


律师观点

股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有本质的不同。在有限责任公司的股权分期支付转让款中,受让人对于股权的买卖行为,属于投资行为而非消费行为,其在转让时所承担的风险为分期回收股权转让款而承担的风险。同时,股权作为一种特殊物,在解除转让合同时,不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。因此,在发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条。所以,在实际生活中,正确认识股权转让合同的法律属性,明确对于股权转让分期付款合同解除标准,不仅有助于当事人在法律活动中的利益保护,也有利于市场的经济秩序稳定运行。

案例分析

汤某龙周某海所签订的《股权转让资金分期付款协议》其性质不同于一般的分期付款买卖合同。所以,周某海不享有《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

基本案情

汤某龙与周某海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定:周某海将其持有的青岛某集团成都某电器有限公司6.35%股权转让给汤某龙。股权合计710万元,分四期付清。此协议双方签字生效,永不反悔。协议签订后,汤某龙于依约向周某海支付第一期股权转让款150万元。因汤某龙逾期未支付约定的第二期股权转让款,周某海于同年10月11日,以公证方式向汤某龙送达了《关于解除协议的通知》,以汤某龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日,汤某龙即向周某海转账支付了第二期股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某海以其已经解除合同为由,如数退回汤某龙支付的4笔股权转让款。汤某龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周某海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。
另查明,2013年11月7日,青岛某集团成都某电器有限公司的变更(备案)登记中,周某海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某龙名下。


法院裁判

四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出(2013)成民初字第1815号民事判决:驳回原告汤某龙的诉讼请求。汤某龙不服,提起上诉。
四川省高级人民法院于2014年12月19日作出(2014)川民终字第432号民事判决:一、撤销原审判决;二、确认周某海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;三、汤某龙于本判决生效后十日内向周某海支付股权转让款710万元。
周某海不服四川省高级人民法院的判决,以二审法院适用法律错误为由,向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月26日作出(2015)民申字第2532号民事裁定,驳回周某海的再审申请。

法律分析

本案属于有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。虽然案涉股权的转让形式也是分期付款,但买卖的标的物是股权,因此具有与一般买卖不同的特点。在本案中,我们支持二审法院的观点,不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权,具体原因如下:

第一,汤某龙受让股权是为参与公司经营管理,并获取经济利益,并非满足生活消费,属于实际投资行为。第二,周某海作为有限责任公司的股权出让人,在此次交易中,基于股权存在的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险性质并不相同。第三,股权属于特殊物,双方解除股权转让合同,不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综合上所述,在本案中,周某海汤某龙实所存在的股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。该分期付款属于投资行为,其性质不符合《合同法》第94条、第167条规定的解除情形。由此,在继续履行合同之后,从诚实信用的角度,也应当首先选择要求汤某龙支付全部价款,而不是解除合同。最高人民法院经研究认为,有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

案例来源

最高人民法院指导案例67号:《汤某龙周某海股权转让纠纷案》


相关法律法规

《合同法》第一百六十七条

分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

第九十四条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同: (一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定:

合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持。


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