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办案心得

离婚遭遇股权分割:婚姻法VS公司法

2017-03-29

离婚遭遇股权分割婚姻法VS公司法

2014)庆中民初字第51号

案情简介

张某与宁某曾系夫妻关系。2012年12月15日,张某与宁某签订《自愿离婚协议书》,约定A公司和B公司的所有股权和所有权归宁某及儿女所有。2012年12月27日,张某与宁某在银川市兴庆区民政局办理了离婚手续,在留档的表格式《自愿离婚协议书》财产分割一栏中女方的财产为B公司、A公司。 2012年11月26日,B公司做出股东会决议,同意张某将90%股份900万元转让给宁某。A公司以货币形式出资100万元,持股比例10%。张某和宁某分别签名,并加盖了B公司和A公司的印章。2013年1月7日,张某与宁某签订《股权转让协议》,约定宁某按900万价格购买上述股权,在本协议订立七日内以现金形式支付给张某。2013年1月10日,工商登记显示B公司法定代表人变更为宁某,出资成员变更为A公司100万元,宁某900万元。宁某未按股权转让协议约定向张某支付股权转让金900万元。张某判决解除其与宁某签订股权转让协议,并赔偿因此给其造成的损失400万元。


判决结果

一审法院判决驳回张某的诉讼请求。张某不服,提出上诉,二审法院驳回上诉,维持原判。


法律分析

张某根据《中华人民共和国合同法》第九十四条以及股权转让协议中有关约定提出上述诉讼请求的事实依据是,宁某未能在股权转让协议签订后7日内以现金方式支付900万元,故宁某是否负有按约定支付900万元的义务成为本案关键所在。张某与宁某之间股权转让已经由该公司的股东会议通过,形成的股东决议上有公司的签名和盖章,应视为张某转让股权的行为征得了公司股东的同意。张某与宁某于2013年1月7日自愿签订的股权转让协议约定,宁某在协议订立7日内以现金方式向张某支付股权转让金900万元。张某在宁某未按期履行股权转让金给付义务的情形下,于股权转让协议签订的第三日便履行了股权变更义务,股东变更已经产生了对外公示效力,故张某要求解除其与宁某签订的股权转让协议的诉讼请求不能成立。

本案双方当事人并非普通市场主体基于交易行为而签订了上述股权转让协议,而是张某与宁某曾为合法夫妻关系,二人在以协议方式办理离婚手续时,张某书面承诺将其持有的B公司的90%股权分割予宁某,为履行离婚协议内容才是双方签订股权转让协议的真实目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第八条关于“离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议,对男女双方具有法律约束力”之规定,以及从股权转让协议签订至提起本案诉讼为止,张某均无证据证明存在曾向宁某提出了付款请求以及被拒绝的事实可知,双方虽在股权转让协议中约定了宁某的付款义务,但此约定并非缔约双方真实意思表示。因张某与宁某以签订股权转让协议方式实现离婚协议约定内容并不为目前法律法规所禁止,故宁某取得离婚协议中约定股权,依法并不负有向张某支付对价的义务。张某要求解除股权转让协议并赔偿损失的诉讼请求因缺乏事实及法律依据,本院不予支持。


参考法条:
《合同法》第九十四条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。


最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第八条 离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议,对男女双方具有法律约束力。

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